بسیاری از شرکت‌ها بع از ثبت اولیه و گذشت مدت زمانی مشخص اقدام به تغییر و تبدیل شرکت می‌کنند. منظور از تبدیل شرکت تغییر نوع شرکت به نوع دیگری است. در حال حاضر انواع شرکت‌های تجاری فعال شرکت‌های سهامی خاص، با مسئولیت محدود، سهامی عام، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی و تعاونی‌ها هستند. هنگامی که شرکت قصد دارد به یکی از این شرکت‌های هفت گانه تغییر کند تبدیل شرکت آغاز می‌شود. برای تغییر و تبدیل شرکت‌های تجاری و غیر تجاری دستور العمل‌هایی در نظر گرفته شده است. هر چند بعضی از شرکت‌ها از لحاظ ساختار بسیار به یکدیگر شبیه هستند؛ اما تبدیل شرکت‌ها مستلزم تغییرات گسترده‌ای است که بر اساس دستور العمل‌های موجود به بررسی آن‌ها پرداخته‌ایم. در صورتی که نیاز به خدمات تغییر و تبدیل شرکت دارید می‌توانید با کارشناسان آرمانی ثبت در ارتباط باشید.

آیا تبدیل شرکت‌های تجاری به هر نوع شرکتی مجاز است؟

سوالی متداولی که ذهن بسیاری از صاحبان شرکت را به خود مشغول می‌کند در خصوص امکان تبدیل به شرکت‌های مختلف است. بر اساس قانون محدودیت‌هایی برای تبدیل در نظر گرفته شده است و نمی‌توان هر شرکتی را به انواع هفت گانه شرکت‌ها تبدیل کرد. تغییر و تبدیل حتما باید بر اساس دستور العمل صورت بگیرد.

تبدیل شرکت اجباری چیست؟

در مواردی ممکن است تبدیل شرکت اجباری باشد. هر چند این موارد بسیار نادر هستند؛ اما تغییر اجباری چندین مرتبه صورت گرفته است. برای شرکت‌های سهامی خاص و عام این مورد در قانون پیش بینی شده است که اگر سرمایه شرکت به هر دلیلی کم شود شرکت وظیفه دارد حداکثر در یک مهلت یک ساله اقدام به افزایش سرمایه تا میزان حداقل سرمایه لازم برای تاسیس شرکت سهامی عام و خاص برسد. اگر این افزایش سرمایه صورت نگیرد شرکت باید به نوع دیگری از شرکت‌های تجاری تبدیل شود. در صورتی که سهامداران از چنین تغییری امتناع کنند تمامی افرادی که به هر نحوی در شرکت ذی نفع هستند می‌توانند با مراجعه به دادگاه حکم انحلال شرکت را دریافت کنند.

آیا با تبدیل شرکت، شرکت قبلی منحل می‌شود؟

خیر. انحلال با تبدیل متفاوت است. در شرایط تبدیل کلیه ارکان شرکت ( با تغییراتی که باید انجام دهد ) به شرکت جدید می‌رسد. در واقع شرکت قبلی همان شرکتی است که در حال حاضر مشغول به فعالیت است و آثار حقوقی و قانونی بر آن مترتب است.

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

قانون برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام شش شرط مهم در نظر گرفته است.
1. حتما باید دو سال از تشکیل شرکت سهامی خاص گذشته باشد.
2. حداقل دو ترازنامه مالی شفاف از سوی شرکت ارائه شده باشد.
3. شرکت باید به میزان سرمایه حداقلی برای تشکیل شرکت سهامی عام افزایش سرمایه بدهد.
4. مجمع عمومی فوق العاده باید تبدیل شرکت را به تصویب برساند.
5. اساسنامه باید بر اساس قوانین شرکت سهامی عام نوشته شود.
6. تعداد اعضای شرکت باید به حداقل تعداد سهامدار شرکت سهامی عام تغییر کند.
برای انجام امور تبدیلی این شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها درخواست اولیه را ارسال کرد و مجوز لازم برای تشکیل شرکت سهامی عام را از سازمان بورس و اوراق بهادار دریافت نمود. تبدیل شرکت نیز مانند هز تغییری مستلزم درج آگهی به طور رسمی خواهد بود.

تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص

اولین نکته درباره این تبدیل مجاز بودن یا نبودن تبدیل شرکت است؟ آیا چنین تبدیلی مجاز است؟ در این باره نمی‌توان به قطع اظهار نظر کرد بسیاری معتقدند که چنین تبدیلی اساسا غیر قانونی است؛ اما گروهی نیز معتقدند با انجام تغییرات چنین تبدیلی امکان پذیر است. با قانون زیر که به صراحت آمده است توجه کنید.

بر اساس قانون شرکت‌ها برای تبدیل دسته بندی شده‌اند:

دستور العمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری

الف: شرکت با مسئولیت محدود، سهامی عام، سهامی خاص و تعاونی‌ها
ب: شرکت تضامنی و نسبی
ج: مختلط سهامی و غیر سهامی
نکات بسیار مهم:
1. تبدیل شرکت‌های الف به ب و ب به الف کاملا مجاز است و باید به تصویب همه شرکا برسد.
2. برای تبدیل شرکت‌های مختلط سهامی و غیر سهامی به سایر شرکت‌ها همه شرکا باید تبدیل شرکت را تایید کنند.
3. تبدیل شرکت‌های گروه الف به یکدیگر مجاز است به شرط تغییراتی که باید در حد نصاب شرکا و اساسنامه و سرمایه ایجاد شود.
4. تبدیل شرکت‌ها به سهامی عام تنها با مجوز سازمان بورس امکان پذیر است.
بنابراین بر اساس قوانین بالا تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و بالعکس منع خاصی ندارد و می‌توان درخواست این تغییر را ارائه کرد.

تبدیل شرکت سهامی به تضامنی

این تبدیل نیز در قانون مجاز است. با توجه به این که شرکت‌های تضامنی متوجه آثار حقوقی چندی در برابر بدهی‌های شرکت هستند تمامی شرکا و سهامداران باید این تبدیل را تایید کنند. در واقع رضایت سهامدار شرط اصلی این نوع تبدیل خواهد بود.

تبدیل شرکت تضامنی به سهامی

بر اساس قانون تبدیل شرکت تضامنی به سهامی عام یا خاص منعی ندارد؛ اما تمامی شرکا باید رضایت خود از این نوع تبدیل را اعلام کنند. همچنین هیچ یک از ذی نفعان شرکت نباید در چنین تبدیلی متضرر شود و تمامی تعهدات شرکت تضامنی به شرکت سهامی منتقل می‌شود.

تبدیل شرکت نسبی به سهامی

دقیق مشابه با مورد بالاست و نیاز به تایید همه شرکاء. در صورتی که تبدیل نسبی به سهامی عام باشد مجوز سازمان بورس نیز الزامی است.

دستور العمل تبدیل شرکت سهامی خاص به تعاونی

برای تبدیل این نوع شرکت‌ها باید شرایط افزایش سرمایه، تغییر اساسنامه، تغییر در تعداد شرکا و حداقل دو سال گذشت زمان لحاظ گردد.

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به تعاونی

این نوع تبدیل نیز کاملا قانونی است و می‌توان با رعایت شرایط اقدام به تبدیل کند. برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به تعاونی باید همه شرکاء به اتفاق رضایت خود را از تغییر اعلام کنند، تعداد شرکاء به حداقل 7 نفر شرکت تعاونی برسد، سرمایه شرکت باید بیشتر شود، دو سال هم از ثبت شرکت بگذرد. علاوه بر این چون ثبت شرکت تعاونی الزامات بیشتری نسبت به شرکت‌های با مسئولیت محدود دارد باید تمامی شرایط لازم برای ثبت شرکت تعاونی احراز شود.

بخشنامه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

آیا امکان تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد؟ پاسخ مثبت است. یکی از رایج ترین و بهترین نوع تبدیل در شرکت‌ها همین نوع است. در ادامه به شرایط تبدیل توجه کنید. برای ثبت تغییر با تکمیل صورتجلسه می‌توانید مراحل و مدارکی که در ادامه می‌آید را آماده کنید.

شرایط کلی تبدیل شرکت‌ها

– همه شرکت‌ها باید در جریان تبدیل تمامی تغییراتی که منجر به وفق پیدا کردن با شروط شرکت جدید است را رعایت کنند.
– حداقل دو سال از ثبت شرکت گذشته باشد و در صورتی که شرکت سهامی باشد باید دو ترازنامه مالی ارائه داده باشد.
– کلیه سرمایه شرکت باید وصول شده باشد.
– قانون تبدیل شرکت را غیر مجاز نکرده باشد.
– شرکت بدهی مالیاتی یا ممنوعیت فعالیت قانونی نداشته باشد.

دستور العمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری

برای ثبت تبدیل شرکت باید ابتدا صورتجلسه تبدیل شرکت بر اساس قانون با حضور و رضایت شرکاء، سهامداران و ضامنین تایید و تصویب شود. سپس درخواست تبدیل به اداره ثبت داده شود و در صورت نیاز مجوز لازم باید دریافت شود. هنگام درخواست ارائه ثبت باید افزایش سرمایه مورد نیاز به حساب شرکت واریز شده باشد و مانند ثبت شرکت اطلاعات لازم در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها بارگذاری گردد.

برای ثبت باید این تغییرات را لحاظ کنید:

– نام، نوع جدید و موضوع فعالیت شرکت را مشخص نمائید. نام شرکت تغییر نمی‌کند اما بنا به قانون شرایط نام شرکت‌ها تغییرات جزئی ممکن است انجام شود.
– شناسه ملی شرکت ثابت خواهد بود.
– نشانی جدید یا قدیم شرکت و شعبه‌های آن باید مشخص گردد.
– میزان سرمایه شرکت و شرایط تقسیم آن باید مشخص شود.
– تمامی اعضای شرکت اعم از مدیر، هیئت مدیره و بازرسان باید تعیین شوند.
– اساسنامه اصلاح شود.

منبع صداقت ثبت هرگونه کپی برداری پیگرد قانونی دارد.