کاهش سرمایه شرکت یعنی چه؟

کاهش سرمایه یعنی کاهش مبلغ سرمایه ثبت‌شده شرکت (در اساسنامه/شرکتنامه) به یکی از روش‌های قانونی؛ مثل کاهش مبلغ اسمی یا تعداد سهام در شرکت‌های سهامی، یا کاهش سهم‌الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود. هدف می‌تواند جبران زیان، خروج شریک، یا تناسب سرمایه با حجم واقعی فعالیت باشد.

انواع کاهش سرمایه

۱) کاهش سرمایه اجباری

وقتی شرکت با زیان جدی مواجه می‌شود و بخش قابل‌توجهی از سرمایه از بین می‌رود، معمولاً تصمیم‌گیری برای انحلال یا کاهش سرمایه در دستور کار مجمع/جلسه مربوط قرار می‌گیرد. در این حالت، کاهش سرمایه بیشتر نقش «اصلاح وضعیت» دارد تا شرکت بتواند با ساختار واقعی‌تری ادامه مسیر دهد.

۲) کاهش سرمایه اختیاری

گاهی سرمایه شرکت بیشتر از نیاز واقعی عملیات است و بخشی از آن عملاً بلااستفاده می‌ماند. در این شرایط، شرکت می‌تواند با تصمیم جمعی، سرمایه را متناسب با فعالیت کاهش دهد؛ به شرطی که سرمایه از حداقل قانونی کمتر نشود و کاهش، منصفانه و متناسب انجام شود (برای جلوگیری از تضییع حق شریک/سهامدار).

روش‌های رایج کاهش سرمایه

کاهش سرمایه از طریق واگذاری/کاهش سهم‌الشرکه

در شرکت‌های با مسئولیت محدود، یکی از سناریوهای رایج این است که سهم‌الشرکه شرکا به شکل متناسب کاهش پیدا کند و سرمایه جدید در اساسنامه/شرکتنامه درج شود. برای اینکه تصمیم شما منظم و قابل دفاع باشد، این موارد معمولاً باید روشن باشد:

1. دعوت شرکا و تعیین دستور جلسه (کاهش سرمایه و نحوه آن)
2. تنظیم صورتجلسه کاهش سرمایه با اعداد دقیق
3. ارائه لیست کامل شرکا و سهم‌الشرکه قبل و بعد از کاهش

کاهش سرمایه از طریق خروج شریک

خروج شریک می‌تواند توافقی یا ناشی از شرایط خاص باشد. در هر صورت، اگر خروج شریک باعث شود سرمایه شرکت از حداقل لازم پایین‌تر بیاید، تصمیم شما با ریسک ایراد روبه‌رو می‌شود. مسیر پیشنهادی برای شفافیت:

1. دعوت جلسه با دستور جلسه مشخص (خروج شریک + کاهش سرمایه)
2. تصویب و تنظیم صورتجلسه با ذکر نحوه تسویه/انتقال
3. ارائه لیست شرکا/سهامداران و میزان سهم قبل و بعد از کاهش

صورتجلسه کاهش سرمایه و مدارک لازم

صورتجلسه کاهش سرمایه باید کاملاً عددی، دقیق و بدون ابهام باشد؛ یعنی سرمایه قبلی، سرمایه جدید، مبنای کاهش و ترکیب اعضا به‌روشنی درج شود.

چک‌لیست محتوا در صورتجلسه

• مشخصات کامل شرکت (نام، شماره ثبت، شناسه ملی، مرکز اصلی)
• نوع جلسه (مجمع عمومی فوق‌العاده/جلسه شرکا) و تاریخ و ساعت و محل
• دستور جلسه: «بررسی و تصمیم‌گیری درباره کاهش سرمایه»
• میزان سرمایه قبل و بعد از کاهش + روش کاهش (اسمی/تعداد سهام/سهم‌الشرکه)
• لیست حاضرین و میزان سهام/سهم‌الشرکه قبل و بعد
• تعیین صاحبان امضا ذیل صورتجلسه و تعداد نسخه‌ها

گزارش توجیهی کاهش سرمایه؛ چه زمانی لازم است؟

در بسیاری از پرونده‌ها، به‌خصوص در کاهش سرمایه اختیاری، ارائه یک «گزارش توجیهی» کمک می‌کند دلیل کاهش سرمایه شفاف و مستند باشد. این گزارش معمولاً شامل توضیح وضعیت شرکت، منطق تصمیم، و اثر کاهش سرمایه بر ساختار مالی است.

چه چیزهایی در گزارش توجیهی بنویسیم؟

• شرح مختصر فعالیت شرکت و علت مازاد بودن سرمایه یا تغییر شرایط
• اشاره به اسناد مالی/ترازنامه (در حد نیاز و بدون پیچیدگی)
• اثر کاهش سرمایه بر حقوق شرکا/سهامداران (به‌ویژه «تناسب»)
• تعهد شرکت به رعایت حقوق اشخاص ثالث و طلبکاران (در چارچوب قانون)

کاهش سرمایه در شرکت سهامی و با مسئولیت محدود چه تفاوتی دارد؟

منطق کلی مشابه است (تصمیم جلسه + صورتجلسه دقیق + رعایت حقوق اشخاص ثالث)، اما ابزار کاهش متفاوت می‌شود: در شرکت‌های سهامی، بحث «سهام» و در مسئولیت محدود، بحث «سهم‌الشرکه» مطرح است.

کاهش سرمایه در حسابداری و مالیات

«کاهش سرمایه ثبتی» با «ثبت‌های حسابداری» یکی نیست، اما به هم مرتبط‌اند. هر تصمیم کاهش سرمایه باید از نظر حسابداری هم درست ثبت شود تا گزارش‌های مالی شرکت دچار تناقض نشود. درباره مالیات نیز عدد ثابت و یکسان برای همه شرکت‌ها وجود ندارد؛ شرایط پرونده، نحوه تسویه، وضعیت سود/زیان و اسناد مالی تعیین‌کننده است.

سوالات پرتکرار کاهش سرمایه

کاهش سرمایه اجباری و اختیاری چه فرقی دارند؟

اجباری معمولاً از زیان و ضرورت اصلاح وضعیت می‌آید؛ اختیاری از تصمیم مدیریتی برای تناسب سرمایه با فعالیت شرکت.

کاهش سرمایه از طریق خروج شریک همیشه امکان‌پذیر است؟

به شرطی که تصمیم جلسه درست باشد و حداقل‌های لازم و توازن حقوقی رعایت شود؛ مخصوصاً اگر خروج شریک باعث کاهش شدید سرمایه شود.

مهم‌ترین علت ایراد پرونده کاهش سرمایه چیست؟

اعداد مبهم (قبل/بعد)، نبود لیست دقیق سهام/سهم‌الشرکه، تناسب نداشتن کاهش بین اعضا، و مستند نبودن علت تصمیم.

درخواست تماس مشاوره کاهش سرمایه

برای راهنمایی دقیق‌تر، نوع شرکت و روش موردنظر را کوتاه بنویسید (سهامی/مسئولیت محدود + اجباری/اختیاری + خروج شریک/کاهش اسمی و…).