درباره ی مسئولیت مدنی موسسان نسبت به افراد ضرر کرده از تشکیل شرکت می بایست به قوانین ویژه قانون تجارت و قانون مدنی توجه کنند .
ماده های 100 و 101 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ، باطل کردن تشکیل شرکت با مسئولیت محدودی که برخلاف ماده های 96 و 97 تشکیل گردیده باشد را پیش بینی کرده و آن را از اعتبار ساقط نماید . در صورتیکه حکم باطل کردن موسسه صادر شود ، مدت مرور زمان دعوی ناشی از این عمل نیز 10 سال از تاریخ احداث شدن باعث باطل شدن می گردد . بر اساس قوانین و مقررات ویژه قانون مدنی اگر موسسان موسسه یا شرکت با مسئولیت محدود در تشکیل شرکت از مقررات قانونی و یا شرکتنامه مربوطه تخلف کنند و از این تخلف به دیگر سرمایه گذاران و یا افراد دیگر زیانی وارد شود ، هر کسی که منفعتی دارد می تواند با توسل به قوانین و مقررات پیش بینی گردیده مربوط به مسئولیت مدنی و در دادگاه صلاحیت دار طرح دعوی کند .

تعداد سرمایه گذاران و سهم الشرکه

بر اساس ماده 94 قانون تجارت حداقل تعداد شریکان یک شرکت با مسئولیت محدود دو نفر می باشد اما قانون گذار حداکثر سرمایه گذاران را پیش بینی نکرده است .
اگر یک شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو نفر تاسیس شود و پس از تاسیس آن یکی از سرمایه گذاران سهمش را به دیگری منتقل کند ، آیا شرکت خواهد توانست با یک نفر سرمایه گذارن به ادامه ی حیات خویش ادامه دهد ؟
در قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران جوابی به این مورد داده نشده است اما در قانون تجارت برخی از کشورهای اروپایی آمده است که اگر سهم الشرکه و یا سهام یک شرکتی در دست 1 نفر به دلیل انتقال یا هر مورد دیگری جمع گردد این امر باعث محنل شدن موسسه یا شرکت می گردد اما هر فردی خواهد توانست منحل شدن شرکت را از دادگاه درخواست نماید مگر آنکه سرممایه گذار در مدت یکسال وضع خود را از نظر تعداد سرمایه گذارن با قانون منطبق کند .

وضعیت قرارداد های تنظیم گردیده به حساب موسسه پیش از تشکیل آن

بر اساس اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از سرمایه گذاران تا هنگامیکه شرکت تاسیس نشده است و دارای شخصیت حقوقی نمی باشد ، نمی تواند با افراد دیگر قرارداد تنظیم کرده و دارای حقوق می شود .

اگر پیش از ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود ، موسسان به حساب شرکت با افراد دیگر تعهداتی داشته باشند ، آیا شرکت مربوطه بعد از تاسیس در مقابل صاحبان حق ، جوابگو است ؟ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران در این مورد چیزی بیان ننموده است اما به نظر می رسد که برای حفظ حق و حقوق افراد دیگر که پیش از اسیس شرکت با موسسان مربوطه قرارداد تنظیم کرده اند ، موسسان در مقابل آن ها و همچنین نسبت به تمامی کار ها و اقداماتی که برای تشکیل و ثبت کردن شرکت انجام می دهند یا خواهند داد ، مسئولیت تضامنی دارا باشند .

اسم شرکت

در عنوان شرکت می بایست عبارت با مسئولیت محدود درج گردد اما یک شرکت با مسئولیت محدود در مقابل افراد ، شرکت تضامنی محسوب گردیده و منوط به قوانین و مقررات آن می باشد . در ضمن اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ کدام از سرمایه گذاران باشد . هم اکنون اگر شریک اسمشان را به دنبال نام شرکت درج کند . در مقابل افرادد یگر در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی می باشند . در مورد مدت زمان شرکت در قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ذکری به عمل نیامده و اغلب سرمایه گذاران موقع تاسیس شرکت ، مدت آن را نامحدود درج می کنند .

رضایت و اجازه

در قرارداد تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود که در میان سرمایه گذاران و شریکان امضا می گردد مثل موسسات دیگر ، رضایت آن ها می بایست بی عیب باشد . هر شرکت و یا موسسه می بایست با اراده ی خویش قرارداد شرکت و یا شرکتنامه را امضا نماید . در ضمن باید گفت که برابر با ماده 1212 قانون مدنی اعمال و اقوال صغیر تا حدی که به اموال و حق و حقوق مالی او مربوط باشد ، باطل می گردد . در اینصورت فردی که هنوز به سن بلوغ نرسیده باشد نخواهد توانست هیچ نوع کار حقوقی را انجام دهد . اما بر اساس بخش دوم ماده 1212 ق.م و ماده های 85 و 86 قانون امور حسبی صغیر ممیز خواهد توانست اموالی را که با تلاش خویش حاصل گردیده با اجازه سرپرست اداره کند و در صورتیکه سرپرستش لازم بداند به وی مجوز اشتغال داده خواهد شد . دی اینصورت وی می تواند شریک یک شرکت با مسئولیت محدود گردد ولی دیگر محجورین تنها می توانند به وسیله نماینده قانونیشان ، شریک شرکت مربوطه گردند .

لزوم تنظیم شرکت نامه و انتشار آگهی آن

تنظیم اساسنامه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، علاوه بر تنظیم شرکتنامه ، انتشار آن نیز ضروری است ، چونکه سرمایه گذاران خواهند توانست اراده خود را از نظر وظایف و اختیارات و گرفتن تصمیم و یا حق رای و غیره در آن منعکس کنند .

برابر با بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک جمهوری اسلامی ایران با اصلاحات بعدی ، صلح نامه و شرکتنامه می بایست بر اساس سند رسمی تهیه و تنظیم شود . از سویی دیگر بر اساس ماده یک نظامنامه قانون تجارت ایران ، موسسات و شرکت های تجاری می بایست بر اساس شرکتنامه رسمی تاسیس گردند .

بر اساس ماده 197 قانون تجارت در مدت زمان ماه اول تاسیس هر شرکت ، خلاصه شرکتنامه آن بر اساس نظامنامه وزارت دادگستری اعلان و انتشار می گردد و نیز برابر ماده 196 قانون تجارت اسنادی که برای به ثبت شرکت لازم می باشد در نظامنامه وزارت دادگستری تعیین می گردد .

موضوع شرکت و مقدار دارایی

موقع ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود موضوع شرکت می بایست در شرکتنامه درج شود و این موضوع بر اساس ماده 190 ق.م می بایست مشروع باشد . موضوع شرکت مربوطه نیز می بایست مشخص و تعیین گردیده باشد و دارای مالیت باشد و دارای منافع نیز باشد . برای دارایی یک شرکت حداقلی نیز در قانون پیش بینی نشده است و فقط اشاره گردیده که شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تاسیس می گردد که تمامی دارایی نقدی آن ماده و دارایی غیر نقدی هم تحویل گردد و در شرکتنامه درج شود و سرمایه گذاران نسبت به قیمت مورد نظر در برابر شخص ثالث مسئولیت تضامنی دارا می باشند .

منبع صداقت ثبت هرگونه کپی برداری پیگرد قانونی دارد.

The post شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود appeared first on ثبت صداقت.

مدت زمان مدیریت یک هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص حداکثر 2 سال و برای بازرسی نیز حداکثر 1 سال است که قابلیت تمدید دارد . مدیر عامل در یک شرکت با مسئولیت محدود برای مدت زمان نامحدود انتصاب می گردند اما خواهند توانست در ادامه به هر علتی از شرکت خارج شوند که این مورد بازمه ی ثبت تغییرات شرکت است .
مجمع های عمومی در یک شرکت سهامی خاص به وسیله ی هیئت رئیسه ای شامل 1 نفر رئیس و 2 نفر ناظر و 1 منشی که از میان سرمایه گذاران و شرکا انتخاب می گردند ، مدیریت می شود . در یک موسسه یا شرکت با مسئولیت محدود ، مدیریت مجمع عمومی شرکت به وسیله ی هیئت نظار در صورتی خواهد بود که تعداد سرمایه گذاران آن حداقل باید 3 نفر باشد.

حداقل دارایی برای ثبت یک شرکت سهامی خاص و یک شرکت با مسئولیت محدود ، 100 هزارتومان می باشد .
انتصاب بازرس اصلی و علی البدل در یک شرکت سهامی خاص ، واجب است اما در یک شرکت با مسئولیت محدود ، اجباری نیست یعنی یک شرکت با مسئولیت نیازی به بازرس نخواهد داشت و دو نفر هیئت مدیره برای ثبت یک شرکت با مسئولیت ممحدود کافی است .
در موسسات و شرکت های با مسئولیت محدود تعداد سرمایه گذاران حداقل ۲ نفر و در موسسات و شرکت های سهامی خاص ، تعداد سرمایه گذاران حداقل ۳ نفر می باشد .
تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در یک شرکت با مسئولیت محدود به وسیله ی سرمایه داران شرکت انجام می شود و شریکان شرکت در این مورد مسئولیت دارند .
برگزیدن روزنامه کثیرالانتشار در یک موسسه یا شرکت سهامی خاص بابت درج آگهی های دعوت شریکان شرکت و یا موسسه اجباری و این مورد در شرکت های با مسئولیت محدود ، اجباری نیست .
مدیران در یک شرکت سهامی خاص ، حتما باید سهامدار باشند و یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه کرده و به صندوق شرکت بسپارند . مدیران در یک شرکت با مسئولیت محدود به گونه مؤظف یا غیر مؤظف که از میان سرمایه داران و یا خارج از ان انتصاب می گردند انجام وظیفه می کند .

در شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های سهامی خاص زیاد کردن دارایی و سرمایه ، اختیاری می باشد .
تقسیم سود در یک شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام ولی در یک شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه سرمایه داران تقسیم می گردد و مورد بعدی اینکه در یک شرکت با مسئولیت محدود خواهند توانست در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان نمایند .
حق رأی در یک شرکت سهامی خاص به تعداد سهام ولی در یک شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه می باشد .
شرایط احراز حد نصاب در مجمع های عمومی در یک شرکت سهامی خاص آسان تر و در یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس نوع شرکت دشوار تر است .
دارایی ها در یک شرکت سهامی خاص به تعداد سهام تقسیم گردیده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به میزان اسمی سهامشان می باشد . ولی دارایی در یک شرکت با مسئولیت محدود به سهام و یا قطعات سهام تقسیم نمی گردد و سرمایه داران تنها تا مقدار دارایی خود در شرکت ، مسئول قروض و تعهدات خواهند بود .

منبع صداقت ثبت هرگونه کپی برداری پیگرد قانونی دارد.

The post تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود appeared first on ثبت صداقت.